La loi de finances pour 2026 réforme en profondeur le régime de l’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Le remploi minimum passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de deux à trois ans, la durée de conservation à cinq ans, et surtout la quasi-totalité des activités immobilières est désormais exclue du champ du réinvestissement éligible. Dans ce contexte nettement plus restrictif, l’hôtellerie fait partie des rares classes d’actifs immobiliers à conserver son éligibilité. Décryptage pour les dirigeants cédants et leurs conseils.
Qu’est-ce que l’apport-cession de l’article 150-0 B ter ?
L’apport-cession est un mécanisme qui permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente d’une société, en interposant une holding contrôlée par le dirigeant. En vigueur depuis 2013, l’article 150-0 B ter du CGI est l’un des dispositifs les plus utilisés par les entrepreneurs pour structurer leur patrimoine après cession.
Le schéma se déroule en trois temps. Le dirigeant apporte d’abord les titres de sa société d’exploitation à une holding qu’il contrôle : la plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition, et non taxée immédiatement. La holding cède ensuite ces titres à un acquéreur, générant des liquidités sans déclencher l’impôt. Enfin, sous certaines conditions, le maintien du report impose un réinvestissement d’une partie du produit de cession.
L’intérêt est considérable : au lieu de perdre immédiatement une part importante de la plus-value en impôt (souvent près d’un tiers avec le prélèvement forfaitaire unique et les prélèvements sociaux), le dirigeant conserve l’intégralité des fonds pour les réaffecter à un nouveau projet.
Quand faut-il réinvestir pour maintenir le report d’imposition ?
L’obligation de réinvestissement ne se déclenche que si la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans suivant l’apport. En deçà de ce délai, le report n’est maintenu qu’à condition de remployer une part significative du produit de cession dans une activité éligible.
À l’inverse, si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans avant de les céder, le report se maintient automatiquement, sans aucune obligation de remploi. Le réinvestissement redevient alors libre. C’est une distinction structurante : toute la contrainte de l’article 150-0 B ter repose sur la cession « rapide » des titres par la holding.
Que change la loi de finances 2026 pour le 150-0 B ter ?
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11) modifie l’article 150-0 B ter sur quatre points structurants, sans en remettre en cause l’architecture générale. L’objectif affiché du législateur est de recentrer le dispositif sur des investissements réellement productifs et de limiter les usages purement fiscaux.
Le taux de remploi passe à 70 %
L’obligation de réinvestissement, jusqu’ici fixée à 60 % du produit de cession, est relevée à 70 %. Seuls 30 % du prix de vente peuvent désormais être investis librement par la holding. Le quota s’apprécie sur le montant total encaissé, et non sur la seule plus-value en report. Pour une cession à 1 M€, l’effort de remploi passe ainsi de 600 000 € à 700 000 €.
Le délai de réinvestissement passe à 3 ans
Le délai imparti à la holding pour procéder au réinvestissement est porté de 24 à 36 mois à compter de la cession. Cet assouplissement est bienvenu, d’autant que le volume à réinvestir augmente : il laisse davantage de temps pour identifier et structurer des opérations pertinentes.
La durée de conservation passe à 5 ans
C’est l’un des changements les plus lourds de conséquences. Les actifs ou titres acquis en réinvestissement doivent désormais être conservés au moins cinq ans, décomptés depuis leur inscription à l’actif de la holding. Auparavant, cette durée pouvait être ramenée à un an pour certains investissements. En pratique, la logique de « sursis fiscal » à court terme (remployer, conserver douze mois, revendre) devient impossible : le 150-0 B ter devient un véritable engagement patrimonial de long terme.
L’immobilier est largement exclu
Le changement le plus restrictif tient au recentrage sectoriel. Le texte aligne désormais les activités éligibles sur celles visées à l’article 199 terdecies-0 A du CGI, en excluant la gestion de son propre patrimoine immobilier. Sont désormais exclues du réinvestissement éligible les activités de promotion immobilière, de marchand de biens, de lotisseur, d’agent immobilier, d’administrateur de biens et de syndic. Les stratégies de « value-add », de recyclage d’actifs ou de club deals immobiliers ne peuvent plus, en principe, servir de support de réemploi.
Pourquoi l’hôtellerie reste-t-elle éligible au réinvestissement ?
L’hôtellerie demeure éligible parce qu’elle n’est pas une simple activité de gestion patrimoniale immobilière : c’est une activité opérationnelle d’exploitation, avec un service rendu à la clientèle. À ce titre, elle ne relève pas de la catégorie des activités immobilières exclues (section L de la nomenclature NAF).
Là où la quasi-totalité de l’immobilier bascule hors du champ, l’hôtellerie et certaines résidences gérées conservent donc leur singularité. Le réinvestissement doit se diriger vers l’économie dite productive (industrie, commerce, services, technologie, santé, hôtellerie), au détriment de l’immobilier de rendement ou de flux.
Une éligibilité qui suppose une véritable exploitation
Attention toutefois : l’éligibilité tient à la nature réelle de l’activité, non à l’étiquette juridique. Une simple détention de murs, une location nue ou une SCI patrimoniale ne suffisent pas. La para-hôtellerie, les résidences gérées, le coworking ou les salles événementielles peuvent être éligibles, mais présentent un risque de requalification en activité immobilière s’ils ne s’accompagnent pas d’une exploitation caractérisée. Une analyse au cas par cas est indispensable.
Quelles règles pour les donations de titres de la holding ?
La loi de finances 2026 allonge également les délais applicables en cas de transmission à titre gratuit. La donation des titres de la holding permet, sous conditions, de purger la plus-value en report, à condition que le donataire conserve les titres pendant un délai minimal.
Ce délai de conservation chez le donataire est porté de cinq à six ans dans le cas général, et de dix à onze ans lorsque le report a été maintenu grâce à un réinvestissement via des fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP). À défaut de respecter ces durées, l’imposition initialement différée est remise en cause.
Quelles opérations sont concernées par les nouvelles règles ?
Le point le plus délicat concerne l’entrée en vigueur. Ce n’est pas la date d’apport des titres à la holding qui détermine le régime applicable, mais la date de cession des titres par la holding.
Les nouvelles règles (70 %, 3 ans, 5 ans de conservation, exclusion de l’immobilier) s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi (loi promulguée le 19 février 2026). Les cessions antérieures restent soumises au régime antérieur (60 %, 2 ans, conservation d’un an), y compris pour les options immobilières.
Un cas transitoire mérite une vigilance particulière : un dirigeant ayant apporté ses titres en 2023, 2024 ou 2025 mais dont la holding n’a pas encore cédé les titres bascule intégralement sous le nouveau régime si la cession intervient après l’entrée en vigueur de la loi et dans les trois ans de l’apport. À noter enfin que la doctrine administrative (BOFiP) n’avait pas encore, à la date de rédaction, totalement intégré ces modifications : une actualisation est attendue.
En résumé
La loi de finances 2026 transforme l’apport-cession en engagement de long terme : remploi de 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans, et exclusion de la quasi-totalité des activités immobilières. Dans ce paysage resserré, l’hôtellerie et certaines résidences gérées se distinguent comme des rares actifs à caractère immobilier encore éligibles, à condition qu’une véritable exploitation soit caractérisée. Pour tout dirigeant envisageant de céder sa société, l’anticipation de la structure de réinvestissement — dès l’apport — devient déterminante, car la contrainte se déclenche à la cession par la holding.
